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RB Reiserer Biesinger begleitet parallele Unternehmensveräußerungen von Systemhaus und Vertriebspartner

Die börsennotierte Volaris Group Inc. mit Sitz in Toronto, Ontario/Kanada hat nach intensiven Verhandlungen und einem zwischenzeitlichen Abbruch der Verhandlungen über die Beteiligungsgesellschaft Cultura Technologies LLC das Systemhaus SoftwareCompany AMIC GmbH aus Kiel sowie dessen größten Vertriebspartner GS Computersysteme GmbH mit Sitz in Süddeutschland übernommen. Die Übernahme soll den Einstieg für den internationalen Anbieter marktführender Software und Dienstleistungen in den deutschen Markt ermöglichen. Die Verträge für die Übernahme wurden bereits zum April dieses Jahres geschlossen, die Integration durch Fusion der beiden erworbenen GmbH wurde nun im September abgeschlossen.

Die von RB beratenen Verkäufer waren die verschiedenen Gesellschafter der beiden Zielunternehmen. Für das RB M&A-Team stellt die Beratung der Übernahme einen weiteren erfolgreichen Abschluss einer internationalen Transaktion dar. RB war u.a. mit der Begleitung der verschiedenen Due Diligences (in einem virtuellen RB-Datenraum), der Gestaltung und Verhandlung der Kaufverträge und der Vorbereitung der englischsprachigen Beurkundung betraut. Dabei galt es auch, die überdurchschnittlich große Anzahl an Beteiligten zielführend zu koordinieren. In rechtlicher Hinsicht waren vor Abschluss insbesondere Herausforderungen im operativen IT-Recht, im Kartellrecht sowie bei der Auslagerung (carve out) von Pensionen zu bereinigen.

Eine Besonderheit der zwischenzeitlich bereits abgebrochenen Transaktion war der Abschluss einer Warranty and Indemnity Insurance durch den Käufer. Diese Versicherung deckt die Gewährleistungen und Garantien der Verkäufer ab. Sie muss en detail mit der Versicherung abgestimmt und rechtzeitig vorbereitet werden, weil die Versicherung regelmäßig eine eigene Due Diligence durchführen lässt. Eine solche Garantieversicherung ist bei Transaktionen in Deutschland bislang noch die Ausnahme. Da sie allerdings zwischenzeitlich von mehreren Versicherern angeboten wird und damit vermutlich auch die Kosten sinken werden, könnte sie auch in Deutschland bald für Verkäufer und Käufer verbreitet Bestandteil einer Transaktion werden.

Die Käufer waren von ihrer Schweizer Beteiligungsgruppe und von Taylor Wessing (Hamburg) beraten und vertreten. Für RB haben beraten:  RA Dr. Philipp Bollacher, RA Oliver Peters